Может быть вызвано различными причинами. В любо случае законодатель, определяющий подробный порядок проведения юридической процедуры, ставит своей целью исключить мошеннические действия и попытки уйти от ответственности руководителей организаций вне зависимости от их .

Нормативное регулирование

() проводится в соответствии ос следующим нормативными документами:

• Гражданский Кодекс Российской Федерации – в части касающейся;
• Закон об обществах с ограниченной ответственностью, введенный в действие Федеральным Законом 14 1998 года;
• Порядок проведения регистрационных действий регламентирован Государственной Думой в 2001 году (129-ФЗ);
• Перед тем, как реорганизовывать предприятие, часть активов которых создана , следует повторить нормы Федерального Закона об акционерных обществах.

Про реорганизацию ООО путем присоединения расскажет видео ниже:

Последствия юридической процедуры

• Конечный результат проведения реорганизации в виде слияния есть . Обычно фирма меняет название, но собственники остаются прежние (так как продажи бизнеса не происходит, осуществляется укрупнение). Таким образом достигается выполнение существенного условия, который ставит законодатель: права и обязанности закрываемой компании не должны оставаться без внимания и переходить в хозяйственное ведение вновь созданного учреждения. Для этого и создается объемный передаточный акт, в котором отражаются все необходимые сведения с приложением подтверждающих документов.
• Что касается присоединения, то тут законодатель вновь накладывает требование. Войти в состав другой компании могут только с подобной формой организационно-правовой формы. Это является основным отличием такого типа преобразования от слияния. При этом за администрацией реорганизуемой компании остается обязанность дважды публиковать о своем решении прекратить деятельность. Делается это опять же на тот случай, чтобы случайно не «кинуть» своих кредиторов.

Реорганизация ООО путем присоединения и слияния как альтернатива прекращения деятельности

В практике законных и более быстрых методов, которые часто советуют юридические ассоциации, именно реорганизация рекомендуется как альтернативный способ закрытия фирмы. Как вид альтернативной ликвидации метод себя вполне оправдывает и в части сокращения сроков и оптимизации бюджета на проведение всех мероприятий даже с учетом оплаты услуг аутсорсинга. Факт остается фактом: реорганизация продолжается использоваться убыточными предприятиями в качестве практики прекращения большей части нависших над предприятием обязательств.

Несмотря на то, что законодатель предусматривает четко проведение процедуры, постответственность за незаконное проведение закрытия фирм, в ряде случаев собственники бизнеса могут дополнительно отчитываться в антимонопольном органе. Такая мера призвана упредить возможные продажи неэффективных предприятий третьим лицам.

Ликвидация путем слияния — вне закона. Так ли это? Смотрите в видео ниже:

Получение согласия антимонопольного органа

Если одним вытекающим последствием закрытия бизнеса может быть возможный уход от долговой нагрузки, то во втором случае законодатель через систему контрольных органов следит и за тем, чтобы укрупнение бизнеса не способствовало нарушению свободной рыночной конкуренции. Подобное право антимонопольной службы и обязанность собственников бизнеса прописаны в Федеральном Законе 135 2006 года.

Проверка предприятий ведется не сплошным и не выборочным методами, а при соблюдении следующих условий:

• Если консолидированная выручка от товарооборота предприятия, подлежащего слиянию, превысила за истекший год 10 миллиардов рублей;
• Сводные данные по активам компании за последний отчетный период боле чем 7 миллиардов;
• Если присоединение к хозяйствующему субъекту подразумевает фактическое вхождение в группу компаний (профильный холдинг) с долей участия в рынке более 35 процентов. Иными словами, если сеть ритейлов обеспечивает боле 35% населения продуктами в регионе и в ее состав планируется ввести крупное торговое предприятие с аналогичным видом деятельности, это даже не косвенно говорит о том, что зарождается монополизированный рынок.

Для того чтобы согласовать подобные вопросы, собственник бизнеса организует подачу соответствующих ходатайства и уведомления в антимонопольный орган по месту территориальной принадлежности компании. С момента подачи необходимых документов остается 30 дней чтобы получить соответствующее решение государственного ведомства. Для случаев, когда под процесс слияния или присоединения попадает юридическое лицо, не попадающее под критерии монополиста, ФАС следует только уведомить не позже, чем через 45 дней после проведения регистрационных действий.

Процедура альтернативного прекращения деятельности

1. Идея переходит в решение общего собрания всех участников. Оформляется , который входит в состав обязательного пакета для регистратора;
2. В течение 3 рабочих дней следует официально уведомить налоговую инспекцию;
3. Составляется договор с указанием конкретного вида реорганизации – присоединения или слияния. Документ утверждается всеми учредителями, поэтому он обычно подготавливается к дате собрания собственников бизнеса. Договор должен быть исчерпывающим, в нем следует отразить не только порядок перехода (наращивания) активов, их конвертации, но и необходимость оформления учредительных документов на вновь создаваемое предприятие, включая уточнение по составу административного органа (если предприятие еще не существует);

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

Форма реорганизации;
- договор о слиянии;
- устав общества;
- передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

Определяются порядок и условия слияния;
- конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
- сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

Вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
- направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
- выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
- сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании. Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Внимание

ПредыдущаяСтр 4 из 6Следующая ⇒ По своей сути, слияние хозяйственных обществ представляет собой создание нового общества с передачей ему прав и обязанностей двух или нескольких хозяйственных обществ, деятельность которых пре­кращается.Вданном случае имеет место своеобразное равноправие юридических лиц, ведь оба хозяйственных общества прекращают свою деятельность. Под присоединением понимается прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.Присоединяемые общества фактически утрачивают свою самостоятельность, добровольно вливаясь в другое хозяйственное общество. Процедура осуществления реорганизации более полно разрабо­тана для акционерных обществ.

Совет директоров общества, к которому осуществляется присо­единение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Кроме того, совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии,принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, которое включает в себя: утверждение договора о слиянии и передаточного акта обще­ства, участвующего в слиянии; утверждение устава общества, создаваемого путем реорганиза­ции в форме слияния; принятие решения по вопросу об избрании членов совета ди­ректоров.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Стандартные налоговые вычеты. Компания-правопреемник предоставляет работникам такие вычеты с момента начала их работы в этой компании с учетом зарплаты, полученной с начала календарного года, в котором проведена реорганизация. Имущественный вычет. Если работник получал у прежнего работодателя имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (утв. Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/) указан прежний работодатель.

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).
Закона N 208-ФЗ) Трудовой договор при реорганизации в форме слияния или присоединения При реорганизации компании в форме слияния или присоединения сохраняет силу трудовой договор (ст. 56 ТК РФ) с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности) (ст. 15 ТК РФ). При этом трудовые отношения с работниками: — продолжаются с их согласия в новой (реорганизованной) компании (ч. 5 ст. 75 ТК РФ); — прекращаются, если работники не согласны продолжать трудовую деятельность в новой, с их точки зрения, организации (в том числе с новым директором и главбухом). В рассматриваемом случае считается, что трудовой договор прекращается по инициативе работника, но по специальному основанию, предусмотренному п.
6 ч. 1 ст.

Особенности различных видов реорганизации. слияние и присоединение

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации? Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций. При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г.
№14-ФЗ): ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек» То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию.

Инфо

Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ. Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника - к новому.

Юристы называют подобные процессы - правопреемством.

Реорганизация компании: слияние и присоединение

Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ). Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

• Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
• Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
• Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.
Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний.

Сведения о работе N записи Дата Сведения о приеме на работу, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении (с указанием причин и ссылкой на статью, пункт закона) Наименование, дата и номер документа, на основании которого внесена запись число месяц год 1 2 3 4 1 08 05 2011 Принят в отдел продаж Приказ от на должность менеджера 08.05.2011 N 3-ми 2 20 04 2013 Общество с ограниченной Приказ от ответственностью 20.04.2013 N 28 «Аватон» (ООО «Аватон») 20.05.2013 реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ООО «Вавилон») 3 20 05 2013 Трудовой договор Приказ от расторгнут вследствие 20.05.2013 N 6-н отказа работника продолжать работу в связи с реорганизацией работодателя, пункт 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации Начальник отдела кадров Таганова И.Д.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Справка о сданном персонифицированном учете При реорганизации компании в форме слияния в комплекте документов, представляемых в регистрирующий орган (ИФНС), должна быть справка из Пенсионного фонда о сданных сведениях персонифицированного учета (пп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ). Зачастую получение такой справки затрудняет регистрацию процедуры слияния и получения свидетельства о прекращении деятельности фирмы. Единственная форма реорганизации, для проведения которой Закон N 129-ФЗ не требует представления справки из Пенсионного фонда о сданном персонифицированном учете, — присоединение. НДФЛ Справка 2-НДФЛ. Отчитаться по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна прежняя компания, а не компания-правопреемник (Письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/ , от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57-60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности. Как правильно провести такую процедуру и что для этого нужно, рассмотрим в нашей статье.

Слияние двух и более юридических лиц

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Особенности процедуры слияния

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

• Общества с ограниченной ответственностью.
  Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.
• Акционерные общества.
  В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
  ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.
• Унитарные предприятия.
  Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
  При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29-30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
• Некоммерческие организации.
  В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
  Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).

Договор о слиянии

При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• порядок, условия объединения;
• порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.

1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):

• наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
• порядок и условия слияния;
• порядок конвертации акций и их соотношение;
• количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
• информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
• данные об исполнительном органе;
• наименование, реквизиты регистратора.

Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику.

Регистрация реорганизованного лица

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• устав;
• решение о реорганизации;
• договор о слиянии (если предусмотрено);
• передаточный акт;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
• о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).

Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение.

Слияние или присоединение к другой организации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

• При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
• Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
• Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

• При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
• На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица.

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

Юридических лиц в нашей стране существует очень много. Они появляются и исчезают ежедневно. Как создается новая фирма? Она может появиться после регистрации, то есть процесса, этапы которого прописаны в законодательстве или в результате реорганизации каких-то других юридических лиц.

Реорганизация - это то, что часто путают с ликвидацией. На самом деле, такая путаница неуместна. Почему? Причина в том, что при ликвидации не имеет места правопреемство, а при реорганизации оно всегда есть. Что такое правопреемство? Это передача обязанностей и прав, которым ранее владело конкретное юридическое лицо (или лица). В случае с ликвидацией они просто-напросто исчезают сразу же после того, как фирма рассчитается с кредиторами, а сведения о ней будут удалены из реестра, то есть из ЕГРЮЛ. Реорганизация - это то, при чем ни то, ни другое не исчезает окончательно, а продолжает существовать.

Существует несколько разновидностей данного процесса. Каждый из них имеет свои особенности. Рассмотрим все это.

Реорганизация предприятия - это присоединение, разделение, выделение, слияние. Где-то все сделать проще, а где-то - намного сложнее.

Реорганизация-присоединение от остальных подобных процессов отличается тем, что к одной большой организации присоединяется другая организация, которая является меньше ее по объему прав, обязанностей и так далее. В результате этого процесса малое предприятие прекратит существование, сведения о нем будут удалены из ЕГРЮЛ, а обязанности и права перейдут к той организации, к которой оно было присоединено.

При слиянии объединяются два одинаковых или относительно одинаковых юридических лица. Их права и обязанности объединяются, обе старые организации перестают существовать, а вместо них появляется одна, являющаяся относительно новой.

Реорганизация - это процесс, который может быть проведен в форме разделения. В таком случае одно юридическое лицо, прекращая существовать, оставляет после себя две новые организации, которые ранее не существовали. Конечно же, именно у них и остаются его обязанности и права.

Последняя разновидность рассматриваемого процесса - выделение. Здесь часть обязанностей и прав юридического лица передается новой организации. Первичная же организация при всем этом не прекращает существовать.

Реорганизация - это процесс, при котором важно разобраться с тем, в каком положении после его завершения окажутся учредители и акционеры. Конечно же, важно учесть интересы каждого из них. Как это все правильно сделать? Изначально необходимо оповестить людей о начале процесса. Используются для этого как так и публикации в прессе. В дальнейшем каждому из них будет представлена возможность получить на руки все, что причитается (или взять акции/доли в уставном капитале того юридического лица, которое появилось вместо реорганизованного). На самом деле, этим людям в данном случае на законодательном уровне предоставлено достаточно много прав.

Теперь вы владеете базовой информацией о таком процессе, как реорганизация!